日常生活中，在商業、技術合作抑或者人才招聘時，為保護機密資訊，防止敏感資料外洩，通常會簽訂保密協議，什麼是保密協議?簽訂時又有哪些注意事項?以下內容帶你了解!
一、什麼是保密協議?
保密協議(Non-disclosure agreement，簡稱NDA)，係要求契約當事人因為合作而知道對方的事情不可以透漏給其他人。NDA建立了雙方之間的保密關係，以保護任何類型的機密和專有訊息或商業秘密。
二、保密協議必備內容有哪些?
(一) 保密協議類型
保密協議可根據負擔保密義務的對象分成以下三種類型：
- 單方保密協議：在雙方的合作中，只有單方揭露資訊給另外一方，此時由接收資訊的一方承擔保密義務，承諾不可以透露揭露方所提供的資訊。如：雇主要求員工簽署保密合約。
- 雙方保密協議：在雙方的合作中，彼此互相揭露機密資訊，此時保密協議中會明確要求雙方都必須負擔保密義務。
- 多邊保密協議：在兩個以上的企業單位共同參與的大型合作項目，所有的參與單位都應該簽署保密協議。
(二) 機密資訊使用目的
簽署保密協議時，雙方應該要共同討論並確定機密資訊使用目的，如：僅限合作開發、外包合作等。
(三) 機密資訊的定義及範圍
在保密協議中，必須明確列出「何者為機密資訊」，例如：有標示「機密」、「限閱」等字樣的資訊才屬於機密資訊；若為口頭傳遞的機密資訊，也必須在一定期間內做成書面，並加註「機密」或「限閱」。
(四) 履行保密義務的實際措施
如：不得擅自將機密資訊提供或洩漏給任何第三人；合作結束後，應返還或銷毀機密資訊；不得備份、複製、列印、發表機密資訊等。
(五) 保密義務的排除
某些情況發生時，代表資訊已不具有保密價值或沒有保密的必要，此時即不用繼續履行保密義務。例如：針對揭露方已經自行公開，或法院及其他政府機關依法命令應該揭露的資訊，不需負擔保密義務。
(六) 負擔保密義務的對象
明定需要負擔保密義務的對象，如：外包廠商負責執行相關事項的員工、外包廠商的相關合作廠商等。
(七) 違反保密義務的損害賠償方式
當其中一方違反保密合約，洩漏機密資訊時，受到損害的一方有權要求對方賠償損害。除了損害賠償之外，也可以約定違約的一方應該支付特定金額的懲罰性違約金。
三、保密協議有期限嗎?
一般來說會以資訊揭露的當下作為起點，在合約內定義接下來的一段期間內都需要遵守保密義務；也可以不寫出明確的時間區間，而是直接說「直到資訊不構成營業秘密為止」，不過還是建議視資訊內容，明確的寫出保密期限以避免不必要的糾紛。
另外須注意的是，保密義務的期間不宜過長，例如：超過 10 年或永久，避免未來發生爭議時，遭法院認定該份保密合約缺乏公平性，因而縮短保密義務的時長。
四、律師小提醒
一份好的保密協議能有效預防商業機密洩露，降低法律風險。在制定保密協議的過程中，應仔細斟酌每個細節，並在需要時尋求專業法律意見，才能確保協議的合法性喔!
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